Lady Georgiana Spencer ist eine lebenshungrige 17-Jährige, als sie 1774 an den zehn Jahre älteren William Cavendish, Duke of Devonshire, verheiratet wird. Die Ehe wird jedoch nach kurzer Zeit zur Enttäuschung. Der Herzog, ein hartherziger Eigenbrötler, interessiert sich kaum für sie, vergnügt sich stattdessen lieber mit den Zofen und terrorisiert Georgiana mit seiner Forderung nach einem männlichen Erben. Zwei Töchter kommen zur Welt, doch die Ernüchterung ist endgültig, als der Herzog von ihr verlangt, dass seine uneheliche Tochter Charlotte bei ihnen einzieht und sie diese wie ihr eigenes Kind behandeln soll. Georgiana stürzt sich zunehmend ins gesellschaftliche Leben. Sie freundet sich mit Lady Bess, die auch von ihrem Mann betrogen wird, an, und lädt diese ein, bei ihr zu leben - nichts ahnend, dass sie damit eine weitere Nebenbuhlerin ins Haus holt. Der von ihr selbst heraufbeschworenen Ménage-à-trois entflieht Georgiana durch eine Liebschaft mit Charles Grey, dem späteren Premierminister - und durch ihr politisches Engagement. Geschickt nutzt sie ihren nicht zuletzt einem extravaganten Modestil geschuldeten Ruhm und steigt zu einer der einflussreichsten Frauen ihrer Zeit auf.
Saul Dibbs Kostümfilm THE DUCHESS beruht auf der 1998 erschienenen Bestseller-Biografie von Amanda Foreman über Georgiania Spencer. Die schillernde Frau war nicht nur eine Vorfahrin von Prinzessin Diana, ihre Geschichte erinnert bisweilen frappant an jene von Lady Di. Die Übereinstimmungen reichen bis hin zur Bulimie, die beide Frauen als Folge ihrer Ehehölle durchlitten. Inszenatorisch ist THE DUCHESS ein Fest fürs Auge - mit stimmungsvollen Settings, einem verschwenderischen Dekor, turmhohen Perücken-Kunstwerken und nicht zuletzt einer verführerisch schönen Keira Knightley in der Hauptrolle. Für seine üppigen Kostüm-Kreationen wurde der Film mit einem Oscar ausgezeichnet. "THE DUCHESS", schreibt die SÜDDEUTSCHE ZEITUNG, "ist ein opulent ausgestattetes, brillant gespieltes Historiendrama." Und Die WELT urteilt: "DIE HERZOGIN ist ein Kostümfilm vom Feinsten. Einer, der mit allem Pomp seine Kostüme und Perücken, seine Kulissen und Landschaften feiert. Jedes Bild ein Gemälde, wie von einem frühen Turner oder einem späten Gainsborough gemalt. Jede Einstellung ein Tableau. Und eine Huldigung auf seine Hauptdarstellerin Keira Knightley, die längst das ist, was Helena Bonham-Carter in den achtziger Jahren war: die Ausstattungs-Heroine vom Dienst."