Seit jeher wird der charismatische Professor Kepesh (Ben Kingsley) von schönen und abenteuerlustigen Studentinnen umschwärmt. So wenig er einer heißen Affäre je abgeneigt war, so sehr lässt er keine seine Eroberungen wirklich an sich heran. Das ändert sich jedoch dramatisch, als Consuela (Penélope Cruz) den Hörsaal betritt.
Was auf den ersten Blick wie eine Männerfantasie erotischer Verführung anmutet, verwandelt Regisseurin Isabel Coixet in eine messerscharfe Analyse einer komplizierten Liebe. Der Film sinniert über das Älterwerden, porträtiert Männer, die im Herbst ihrer sexuellen Bedürfnisse angekommen sind. Neben Ben Kingsley ist auch Dennis Hopper als alternder Casanova zu sehen. ›Schöne Frauen sind unsichtbar‹, meint er einmal, ›und weil wir uns von ihrer schönen Schale blenden lassen, lernen wir nie die eigentliche Person dahinter kennen.‹