Los Angeles, Ende der 60er: Durch einen Kokain-Deal mit dem nötigen Startkapital versehen, brechen Wyatt (Peter Fonda) und Billy (Dennis Hopper) mit ihren Harleys zum Mardi Gras Festival in New Orleans auf. Bei einem kurzen Gefängnisaufenthalt lernen sie den jungen trinkwütigen Anwalt George Hanson (Jack Nicholson) kennen. Zu dritt fahren sie der verheißungsvollen Freiheit der endlosen Highways hinterher. Ihre Suche nach dem ursprünglichen Amerika endet in Drogenexzessen. Am Ende ihrer Odyssee steht ihre sinnlose und zufällige Ermordung.
Mit seiner Geschichte der modernen Outlaws demontierte Regiedebütant Dennis Hopper nicht nur den Mythos vom amerikanischen Traum. Er erzählt vom Untergang der Illusionen einer ganzen Generation und vom Scheitern eines selbstbestimmten Lebens in einem von Konformismus geprägten Land.